2019年度日常关联交易预计的公告,凌钢股份关于调增2016年度日常关联交易金额的公告

股票代码:600231债券代码:122087

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股票简称:凌钢股份债券简称:11凌钢债

证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2019-018

证券代码:002310 股票简称:东方园林 公告编号:2019-049

编号:临2017-004凌源钢铁股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于调增2016年度日常关联交易金额的公告

重要内容提示:

一、日常关联交易基本情况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 2019年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议

关联交易概述

重要内容提示:


2019年度日常关联交易预计为公司日常经营相关的正常经营行为,遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的决策程序,定价公允,不会对关联方形成较大的依赖,对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

为了规范北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“东方园林”或“公司”)的经营行为,保护股东的合法权益,公司结合业务发展情况,对公司(含东方园林全资子公司及控股子公司)与关联方北京东方园林投资控股有限公司(以下简称“东方控股”,含东方控股全资子公司及控股子公司东方园林产业集团有限公司、玫瑰里文化集团有限公司等,以及上述公司的下属公司)、东方城置地股份有限公司(以下简称“东方城”,含其下属公司无锡田园东方投资有限公司等,以及上述公司的下属公司)的2019年日常关联交易情况进行了预计。

●本次调整的关联交易属日常关联交易,是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,也不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。公司全体非关联董事一致同意该项议案,公司关联董事何巧女、金健、唐凯、张诚回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

●公司4名关联董事回避了该项关联交易议案的表决,该项关联交易需提交公司股东大会审议。

日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易需提交公司年度股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

2019年4月18日,公司第九届董事会第三次会议审议了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生回避表决,非关联董事以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东福建省能源集团有限责任公司将对本议案回避表决。

预计2019年日常关联交易的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,本公司已于2016年3月31日披露了《凌源钢铁股份有限公司2016年度日常关联交易公告》(详见本公司刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站上的临2016-008号公告)。

上述议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可。独立董事发表独立意见如下:公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计遵循了《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生对该议案回避表决,该议案的审议、表决程序合法、规范,我们同意该议案。

单位:万元

由于2016年度钢铁行业市场回暖,各种原燃材料和钢材价格增长幅度较大,导

2018年度日常关联交易的预计和执行情况

致公司日常关联交易金额超出预计较多。因此,公司需对2016年度日常关联交易额度进行部分调增。

1.与关联人商品及服务交易

注:1、“新签的关联合同金额”指公司2018年度与关联方签订的合同金额;

日常关联交易履行的审议程序2017年1月6日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调增

单位:万元

2、“实际发生的关联金额”指公司2018年度确认的与关联方发生的收入金额,包括公司在2017年度以前与关联方签订的合同,在2018年发生的收入金额;

2016年度日常关联交易金额的议案》,关联董事郝志强先生、文广先生、沈洵先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避,其余五名非关联董事一致同意表决通过了该议案。公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生对该项关联交易事前予以认可,并在董事会上发表了独立意见。独立董事认为:公司调增2016年度日常关联交易金额主要是由于2016年度钢铁行业市场回暖,各种原燃材料和钢材价格增长幅度较大,导致日常关联交易金额超出预计较多。本次调增关联交易公平合理,表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

2.与关联人金融业务交易

3、“占同类业务比例”指公司2018年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

监事会认为:公司本次调增2016年度日常关联交易金额主要是由于2016年度

单位:万元

二、关联方基本情况及关联关系

钢铁行业市场回暖,各种原燃材料和钢材价格增长幅度较大,导致公司日常关联交易金额超出预计较多的情况下做出的。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件未发生重大变化,关联交易价格公允、合理,表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

2019年度日常关联交易预计情况

东方控股基本情况及关联关系

本议案需提交公司股东大会批准,关联股东对该项关联交易应当回避表决。

二、关联方及关联关系介绍

1、基本情况

本次关联交易调整情况

关联方的基本情况及关联关系

名称:北京东方园林投资控股有限公司

单位:万元关联交易类别关联人

1.福建省能源集团有限责任公司

注册资本:100,000万元

2016年度预计金额

法定代表人:林金本,注册资本:壹佰亿元整,公司类型:有限责任公司,住所:福州市省府路1号,经营范围:对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。

公司类型:有限责任公司

本次调增金额本次调增后金额向关联人购买材料

福能集团持有本公司62.50%的股权,为本公司控股控东,根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第一款,福能集团及其子公司与本公司构成关联关系。

法定代表人:何巧女

凌源钢铁集团有限责任公司487,316.5045,600.00532,916.50向关联人购买动力

2.神华福能发电有限责任公司(简称“神华福能发电”)

注册地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层602

凌源钢铁集团有限责任公司79,696.807,300.0086,996.80向关联人购买热力

法定代表人:郑恒,注册资本:贰拾伍亿玖仟贰佰玖拾玖万玖仟贰佰伍拾元伍角,公司类型:有限责任公司,住所:福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区20号,经营范围:火力发电;发电项目投资、建设、生产及经营管理;电力及附属产品的开发、生产销售和服务,电力技术咨询、技术服务;职业技能培训;售电业务。

成立日期:2014年11月5日

凌源钢铁集团有限责任公司36,090.207,100.0043,190.20接受关联人提供的劳务

公司关联自然人任神华福能发电董事,根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定,神华福能发电与本公司构成关联关系。

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

凌源钢铁集团有限责任公司8,240.008,240.00

3.福建省石狮热电有限责任公司

股权结构:何巧女持股90%,唐凯持股10%。

凌源钢铁运输有限责任公司4,743.00400.005,143.00向关联方租

法定代表人:邱荣,注册资本:柒仟伍佰万元整,公司类型:有限责任公司,住所:福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西80号,经营范围:供热、供电、煤渣综合利用。

2、关联关系

赁资产、土地、会议室等凌源钢铁集团有限责任公司1,345.001,345.00

公司关联自然人任石狮热电董事,根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定,石狮热电与本公司构成关联关系。

北京东方园林投资控股有限公司的实际控制人为何巧女女士和唐凯先生,因此公司与东方控股为同一实际控制人控制下的关联法人。此外,公司董事长何巧女女士担任东方控股董事长,副董事长兼联席总裁金健先生担任东方控股的全资子公司东方园林产业集团有限公司董事,董事唐凯先生担任东方控股董事。关联董事何巧女、唐凯、金健回避表决。

向关联人销凌源钢铁集团有限责任公司316,856.9342,400.00359,256.93售材料向关联人提供的劳务

4.福建宁德核电有限公司

东方城的基本情况及关联关系

凌源钢铁集团有限责任公司44,745.44800.0045,545.44向关联人出租房屋等

法定代表人:李一农,注册资本:壹佰壹拾壹亿柒仟柒佰伍拾万元整,公司类型:有限责任公司,住所:福鼎市江滨北路266号,经营范围:核电站投资、建设与经营;发电;核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外);自有房地产租赁;为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询;核电机组备品备件销售。

1、基本情况

凌源钢铁集团有限责任公司168168.00

公司关联自然人任宁德核电董事,根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定,宁德核电与本公司构成关联关系。

名称:东方城置地股份有限公司

二、关联方介绍和关联关系

5.华润电力控股有限公司

注册资本:145,000万人民币元

1、凌源钢铁集团有限责任公司,成立于1998年7月14日,注册资本为16亿元,住所:辽宁省凌源市钢铁路3号;法定代表人:郝志强;是由原凌源钢铁公司改制而设立的,性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东,持有本公司870,873,278股股权,占总股本的34.57%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2016年9月末,该公司净资产76.2亿元,资产负债率为71.76%,2016年1—9月份净利润为-3.1亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第款规定的关联关系情形。

法定代表人:周俊卿,注册资本:壹佰亿港币,公司类型:股份有限公司,住所:香港湾仔港湾道
26 号华润大厦 20 层第 2001-2002
室,业务性质:投资、管理、咨询、金融与贸易。

公司类型:其他股份有限公司

2、凌源钢铁运输有限责任公司,系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司,成立于2013年9月30日,注册资本为2,000万元,住所:凌源市莫胡店;法定代表人:马育民;性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2016年9月末,该公司净资产5,725.87万元,资产负债率为8.16%,2016年1—9月份净利润为514.32万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第款规定的关联关系情形。

华润电力持有对公司具有重要影响的控股子公司华润电力有限公司49%股权,根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定,华润电力与本公司构成关联关系。

法定代表人:张诚

上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期的持续性的关联关系,具备持续经营和服务的履约能力,支付等履约能力正常,未发生违约情形,对本公司支付的款项不会形成坏账。

6.福建石油化工集团有限责任公司

注册地址:北京市平谷区马坊工业园区西区418号

上述公司的财务数据未经审计。

法定代表人:徐建平,注册资本:肆拾叁亿元整,公司类型:有限责任公司,住址:福建省福州市鼓楼区北大路242号,经营范围:从事对炼油、化工的投资开发,化工产品的经营。

成立日期:2011年12月8日

三、关联交易定价原则

公司关联自然人任福化集团董事,根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定,福化集团与本公司构成关联关系。

经营范围:房地产开发;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;酒店管理;公园管理;游乐园经营;企业管理;建设工程项目管理;建筑规划设计;婚庆礼仪服务;服装加工;种植谷物;城市市容管理;销售服装服饰。(领取本执照后,应到市住房城乡建设委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

有国家定价的,应当适用国家定价;若无国家定价,应首先适用市场价格;若无国家定价及市场价格,应由甲乙双方协商确定。

7.国电泉州热电有限公司

股权结构:北京东方文化旅游有限公司持股57.24%、北京东方园林投资控股有限公司持股31.72%、何巧女持股8.28%、张诚持股2.76%。

本次调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件未发生重大变化。

法定代表人:李达彪,注册资本:壹拾伍亿叁仟肆佰零肆万捌仟元整,公司类型:有限责任公司,住址:福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村,经营范围:供热、火力发电及相关产品的开发和生产经营;从事港区内的货物装卸、仓储业务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定,凡许可证、资质证上标明经营有效期限的从其规定)

2、关联关系

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联自然人任国电泉州董事,根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定,国电泉州与本公司构成关联关系。

北京东方文化旅游有限公司为公司董事张诚100%持股的公司,关联董事张诚回避表决。

公司本次调增2016年度日常关联交易金额主要是由于2016年度钢铁行业市场回暖,各种原燃材料和钢材价格增长幅度较大,导致公司日常关联交易金额超出预计较多的情况下做出的。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件未发生重大变化,关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响,未对公司的独立性产生影响。

关联方履约能力分析

三、关联交易主要内容

五、备查文件目录

上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约,其经营和财务状况良好,具有较强履约能力,不存在违约等对公司可能造成损失的风险。

关联交易主要内容

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的合同,为关联人提供景观设计服务,接受会务场地服务,采购商品等。

2、独立董事事前认可文件和独立意见

向关联人购买商品

关联交易协议签署情况

3、公司第六届监事会第十三次会议决议特此公告凌源钢铁股份有限公司董事会

1.煤炭采购定价

以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

2017年1月7日

⑴子公司鸿山热电、晋南热电采购电煤定价原则:按“一票含税离岸平仓价”作为结算基价,即参照神华或伊泰煤种定价体系,以“下水自产煤年度定价35%,下水外购煤月度定价65%”作为结算基价,并结合煤质、装港服务等考核情况确定最终结算价格。

四、关联交易的定价政策及定价依据

⑵子公司华润电力有限公司、福建省福能龙安热电有限公司、福建南纺有限责任公司等采购燃煤定价原则按不高于市场价格协商确定。

公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定:

2.辅助材料采购定价原则按不高于市场价格协商确定。

交易事项实行政府定价的,直接适用该价格。

3.电量替代交易定价原则按政府指导价确定。

交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

接受关联人提供劳务

除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格。

1.建安工程、勘察设计等服务定价原则按市场公开招投标中标价格确定。

交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

2.码头卸煤清舱保洁、绿化养护、煤质化验、劳务外包、租赁等劳务服务定价原则按不高于市场价格协商确定。

既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

3.节电改造能源合同管理服务定价原则按能源合同管理交易规则协商确定。

具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

4.直购电交易服务定价原则为参照市场协商确定。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

向关联人销售商品

1、以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,并根据市场公允价格开展交易。公司与各关联方之间的交易遵守了自愿、平等、诚实的原则,上述预计发生的关联交易没有损害公司及全体股东的利益。

1.销售固体排放物、过滤材料、供汽及转供淡水定价原则按不低于市场价格协商确定。

2、公司(含公司全资子公司及控股子公司)2019年预计与关联方东方控股、东方城发生的日常关联交易总额不超过8,000万元,仅占公司2018年经审计营业收入的0.60%,对公司影响较小,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,不会损害公司股东利益,也没有构成对公司独立运行的影响。

2.供电业务定价原则按福建省光伏发电上网电价政策确定。

六、独立董事意见

向关联人提供劳务

本次关联交易的表决程序合法,关联董事履行了回避表决义务,关联交易的交易价格公允,公司2019年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益,不会对公司的财务状况产生不利影响,也不会因此交易对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。因此,独立董事一致同意公司2019年预计与关联方的日常关联交易。

1.提供废水处理、卸煤等综合服务定价原则按照市场价格协商确定。

七、备查文件

2.直购电交易服务定价原则参照市场协商确定。

1、《公司第六届董事会第三十五次会议决议》;

关于金融业务的关联交易

2、《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》;

1.公司及权属子公司在福能财务公司办理各项业务定价原则按:

3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

⑴存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率;

特此公告。

⑵贷款利率按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行;

北京东方园林环境股份有限公司董事会

⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围;

2019年4月19日

⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。

2.公司与福能融资租赁股份有限公司的风电设备直租或售后回租业务资金成本按不高于外部商业银行同期贷款利率确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司根据生产经营实际需要,借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道,与上述关联方发生关联交易,有助于减少公司渠道重复设置,保障公司的原料供应、质量和成本控制,长远而言有利于公司的经营发展。公司遵循商业规则,与上述关联方实施的关联交易,定价公允,公司业务经营对关联方没有产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性,该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司

董事会

2019年4月20日

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