深交所狐疑华菱钢铁是或不是,华菱钢铁被打探

7月22日,欲转型“金融+节能发电”双主业的华菱钢铁收到深交所问询函,监管部门就其重组交易是否构成“重组上市”(旧称“借壳”)欲细究到底。

正在筹划重大资产重组的华菱钢铁于7月22日收到深交所的《许可类重组问询函》,对该上市公司提出“重组上市”问询。

上海7月18日 – 中国大型钢铁公司–华菱钢铁
周日晚公告称,拟与控股股东华菱集团等进行资产置换和资产重组,置出目前陷入困境的钢铁资产,置入及增发收购金融和节能发电资产,并拟配套融资至多85亿元人民币。

7月18日,华菱钢铁披露重组预案,拟以除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债,与大股
东华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权,以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置
换,差额部分11.27亿元由华菱集团向上市公司支付现金补足。同时,华菱钢铁还拟通过发行股份方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持
有的财富证券3.77%股权。此外,公司拟募集配套资金不超过85亿元。

华菱钢铁发布的重组预案显示,该公司计划整体剥离钢铁主业,置入金融及节能发电资产(交易额逾137亿元)。自预案公告后,华菱钢铁拟注入的标的公司财富证券、湖南信托或借此次重组“借壳”上市的传闻就不绝于耳。

据公告,在资产置换方面,华菱钢铁将以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权以及华菱集团全资子公司迪策创投持有的财富证券14.42%股权进行置换。置出资产的初步作价为62.58亿元,置入资产的初步作价为51.31亿元,差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足。

上述交易完成后,华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权,公司将成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

对此,华菱钢铁证券事务代表刘笑非对《红周刊》记者表示,公司于22日收到问询函,目前公司正在组织相关中介机构答复问询,并按问询函要求补充完善预案,公司的回复最终会公开披露。

除了资产置换,华菱钢铁拟以3.63元/股的价格发行22.61亿股股票,作价82.06亿元发行股份购买财信金控持有的财信投资100%股权;发行1.05亿股股票,作价3.81亿元发行股份购买深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。

公司表示,本次交易前,上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团,实际控制人为湖南省
国资委;交易完成后,华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%,上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。由于公司实际控制
权未发生变更,因此交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

32条问询+8项补充材料

财信金控系华菱集团兄弟公司。财信投资目前持有财富证券62.89%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权。

对此,深交所予以极大关注,并要求华菱钢铁补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<
上市公司重大资产重组管理办法>的决定》第十三条第一款第项规定,即构成重组上市情形。如是,应详细披露本次交易安排是否符合
《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》相关规定,进而是否存在导致本次交易失败风险;独立财务顾问核查并发表明
确意见。

华菱钢铁在2012年、2015年净利润分别录得巨大亏损32.54亿元、29.58亿元,而2013年、2014年净利润仅实现1.05亿元、7463万元。“由于钢铁行业产能严重过剩,发展形势不容乐观;而同行业相比,公司负债率偏高,财务负担较重,劳动生产率不高。”刘笑非告诉记者。

同时,该公司拟以3.63元/股的价格向华菱集团母公司华菱控股发行不超过23.42亿股股份,募集配套资金用于补充此次收购资产中的财富证券、湖南信托和吉祥人寿三家金融企业的资本金。重组和增发完成后,预计华菱控股直接和间接持有上市公司82.99%股权。

如不构成重组上市,深交所则要求其补充披露不构成重组上市的具体原因及论证过程;独立财务顾问核查并发表明确意见。

正是基于这样的现实,华菱钢铁7月17日晚间发布重大重组预案,拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易,拟置出除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债,置入其控股股东华菱集团旗下的金融和节能发电资产,交易总额为137.18亿元。交易完成后,华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。

本次重组后,华菱钢铁将直接及间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%、华菱节能100%股权,公司业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融服务及节能发电业务。

围绕此次重组交易安排,监管部门还注意到,2016年4月,湖南省国资委出具相关《意见》,将
财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股,而财信金控在本次重组后将成为华菱钢铁第一大股东。对此,监管部门质疑该股权划转事项
是否是本次重组的必要组成部分,是否规避重组上市。

如果根据2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》,此次重组或许不会获得深交所和舆论的质疑。但是在今年6月17日,证监会对外发布了被称为“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿(以下称“新规”)后,华菱钢铁重组预案中的诸多内容存在不确定性。

华菱钢铁是湖南国有企业中最大的上市公司,此次重组方案将为钢铁企业去产能、去杠杆、降成本创造条件,并补齐金融产业发展的短板。

收购标的资产业绩出现下滑趋势,同样引起了监管层关注。预案显示,标的资产之一的财富证券
2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元,湖南信托同期净利润分别为5.73亿元、4.12
亿元和0.91亿元,吉祥人寿同期净利润甚至出现亏损。对此,监管部门提醒,重组后华菱钢铁形成金融业务和节能发电业务双主业的经营模式,但其协同效应不
显著。鉴于收购资产业绩出现下滑趋势甚至亏损,华菱钢铁须充分说明未来经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

《红周刊》记者查询到,深交所问询函中分为五部分,包括提出32条质询,并要求补充8项相关材料。分别是“关于交易方案”的12条问询,“关于交易对方”的1条问询,“关于交易标的”的17条问询,关于“其他方面”的2条问询,关于“报告书阶段补充披露”的8条相关材料。

全球最大钢铁企业安赛乐米塔尔
目前为华菱钢铁第二大股东,持股10.08%。不过,由于因技术转让等问题,近几年外方股东与上市公司关系并不融洽,安赛乐米塔尔此前已向华菱集团转让部分华菱钢铁股份。

另外,交易资产存在股权质押也是一个隐性地雷。预案显示,在置出资产中,上市公司所持华菱涟钢
33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权均设置了质押。针对该情况,华菱钢铁承诺在资产交割前解除相关质押。另一方面,在置入资产中,华菱集团所持财
富证券18.92%股权、深圳润泽所持财富证券2.70%的股权也均设置了质押,二者也均承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押。

这份多达40条内容的问询函,整个围绕的重点还是此次华菱钢铁是否构成“重组上市”以及其置出置入资产情况。其中,深交所要求上市公司补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》第十三条第一款第项规定,是否构成重组上市。

华菱钢铁自3月底开始停牌,筹划资产重组事宜,停牌前该股收报3.95元。因深交所需对重组材料进行事后审核,公司股票暂不复牌。
(发稿 林琦; 审校 张喜良)

对此,监管部门要求上市公司、华菱集团及深圳润泽按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵。若三方无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵,须补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍,并给出切实可行的后续解决措施,明确解决期限,作出特别风险提示。

华菱钢铁表示,经过重组的一系列交易之后,华菱控股与其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超50%,而上市公司实际控制人仍然是湖南省国资委,公司实际控制权未发生变更,因而此次交易并不构成“重组上市”。

这以外,深交所问询,2016年4月湖南省国资委出具《关于湖南财信金融控股集团有限公司股权划转的意见》,将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股,财信金控在本次交易后将成为上市公司第一大股东。该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分,是否规避重组上市。

由此可以看出,在目前重组监管政策全面趋严的背景下,是否构成重组上市是监管层关注的最核心问题。

净利润指标已达“重组上市”新规标准

《红周刊》记者在问询函“关于交易方案”一项中看到,深交所要求华菱钢铁补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异性情况,并充分揭示相关风险,独立财务顾问核查并发表明确意见。记者查阅新规,对于购买资产规模的判断指标,则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等5个指标。只要其中任意一个达到100%,就认定符合交易规模要件,达到重大重组标准。

通过查阅华菱钢铁重组预案,记者了解到,财富证券在2014年、2015年、2016年1~4月份净利润分别为4.44亿元、9.67亿元、0.95亿元。湖南信托在2014年、2015年、2016年1~4月份净利润分别为5.73亿元、4.12亿元、0.91亿元。单单对比华菱钢铁净利润一项,其2014年净利润未能过亿元,2015年及2016年1~4月均为净利润亏损。按照新规要求,在净利润指标上已经达到100%,即已达到重大重组标准。而按照旧的《重组办法》,单比较资产总额一项,便不会构成“借壳上市”标准。

即使仅从资产重组的角度来看,资产负债率达到78.04%,2016年1~4月份的经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元的财富证券,其负债情况并不乐观。有业内人士认为,财富证券作为一家地区性小券商,业务并没有明显优势,利用此次华菱钢铁重组,曲线上市增资扩股意图较为明显。

同样,湖南信托背负11起未决诉讼事项,涉及金额约6.2亿元;吉祥人寿在2014年、2015年和2016年1~4月份的净利润分别为-1.77亿元、-1.36亿元、-1.26亿元,呈现连续亏损状态。这样的资产如何帮助上市公司改善业绩?这样的疑问,深交所也在问询函中表示了担忧。

预案有多处与新规抵触

新的重组办法规定,若上市公司主营业务发生根本变化,也构成“重组上市”。从这一角度来说,华菱钢铁的主业将由钢铁业彻底转型为“金融+节能发电”,可能已经触及新的“重组上市”条款。

同样,华菱钢铁重组预案显示,拟募集配套资金85亿元。新规要求,重组上市不能募集配套资金;发行股份购买资产同时募集配套资金的,所募资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。在深交所发出的问询函中,也要求华菱钢铁进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排及本次募集配套资金的必要性。

监管层还增设了一个特殊载量指标,即修改后的第十三条第七项“中国证监会认定的其他情形”。这意味着,即使将新规中种种定性定量指标一一规避,但只要被监管层认定为“重组上市”,依然必须走相关的审核流程。

长江证券方面曾经称,华菱钢铁的一系列重组动作,均在华菱控股直接或间接控股关联方之间完成,不构成借壳交易。不过,面对“史上最严”的重组新规,这一说法的确定性已经不足。

华菱钢铁资产重组前景依然成疑。刘笑非强调,公司需要这次资产重组。华菱钢铁近期披露的2016年上半年业绩预告显示,公司二季度业绩虽然有所改善,但是仍然延续了去年亏损的状况——2015年华菱钢铁巨亏29.58亿元。

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