摸底华菱钢铁金控战术,华丽转身地方金控平台

在供给侧结构性改革背景下,把产能过剩产业的上市公司打造成金融控股平台日益成为地方国企改革的重要方式之一。继重庆钢铁之后,7月18日,华菱钢铁披露重组预案,将剥离钢铁业务,变身为湖南省金融控股平台,形成金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

该类型的重组都是在地方政府主导下进行的。事实上,华菱钢铁并非第一家采用该方式注入金融资产的。今年以来,韶钢股份、重钢股份等就拟打造金控平台。此前越秀金控、武汉金控等已经通过股转划转或借壳上市的方式,将金控整体资产或部分资产注入上市公司中。

华菱钢铁1月11日晚发布公告称,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金等事项获证监会有条件审核通过。

财富证券策略研究员李孔逸认为,剥离盈利差的部分,将盈利强的资产置换到国企壳中,很多国资委都有这样的动力。尤其是金融资产,盈利能力较强,有利于优质资产的做大做强。反过来,提高金融业能力也能更好的服务当地企业。

在供给侧结构性改革背景下,把产能过剩产业的上市公司打造成金融控股平台日益成为地方国企改革的重要方式之一。继重庆钢铁之后,7月18日,华菱钢铁披露重组预案,将剥离钢铁业务,变身为湖南省金融控股平台,形成金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

这一公告意味着,华菱钢铁酝酿了大半年的“钢铁换金融”重组取得重大进展,华菱钢铁主业将由钢铁转为“金融+节能发电”;湖南财信投资旗下的湖南信托、财富证券和吉祥人寿保险等主要资产将被注入上市公司,从此华菱钢铁实现华丽转身,将成为立足湖南、辐射全国的金控平台。

去产能背景下,实体产业希望转型金融控股平台,来掌握更多金融资源从而得到充足的融资支持。上市的金控平台能够拓展融资渠道,强化企业的融资能力,从长期来看资本市场可为金控的后续业务布局和资产整合提供较好的资本运作平台。

财富证券策略研究员李孔逸认为,剥离盈利差的部分,将盈利强的资产置换到国企壳中,很多国资委都有这样的动力。尤其是金融资产,盈利能力较强,有利于优质资产的做大做强。反过来,提高金融业能力也能更好的服务当地企业。

重组三步走

但是这种转型方式存在较大不确定性。一方面离不开地方政府的支持,另一方面证监会的重组新规也将形成较大障碍。一家中小券商人士向记者表示,在监管趋严的背景下,政策风险比较大。尤其该方案涉及到借壳上市的争议。

去产能背景下,实体产业希望转型金融控股平台,来掌握更多金融资源从而得到充足的融资支持。上市的金控平台能够拓展融资渠道,强化企业的融资能力,从长期来看资本市场可为金控的后续业务布局和资产整合提供较好的资本运作平台。

在供给侧改革的大背景下,从央企到地方国资,一年来纷纷在资本市场上演大手笔资产腾挪的大戏。从中石油的*ST济柴到五矿集团的*ST金瑞,最新的一个案例则是位于湖南的国企华菱钢铁。

注入打包金融资产变身金控平台

但是这种转型方式存在较大不确定性。一方面离不开地方政府的支持,另一方面证监会的重组新规也将形成较大障碍。一家中小券商人士向记者表示,在监管趋严的背景下,政策风险比较大。尤其该方案涉及到借壳上市的争议。

在湖南省政府及国资委等部门支持协调下,华菱钢铁2016年7月17日发布重组预案,9月25日基本敲定方案,12月15日收到证监会反馈意见,并最终于2017年1月11日过会并获得有条件通过。

7月18日,华菱钢铁一纸重组公告宣告其或不久将彻底退出钢铁行业,成为一家从事信托、证券、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

注入打包金融资产变身金控平台

这份让华菱钢铁实现华丽转身的重组方案包括资产置换、注入金融资产及定增募集配套资金三个部分。

“在产能过剩行业,实现产业链的横向发展比较难。地方国资旗下有很多优质资产,将这些优质资产打包到上市公司,尤其是打包金融资产统一打造成金控平台,很多国资委都有这样的动力,因为这块盈利能力比较强。”财富证券策略研究员李孔逸向记者表示。

7月18日,华菱钢铁一纸重组公告宣告其或不久将彻底退出钢铁行业,成为一家从事信托、证券、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

第一步为资产置换,上市公司首先置出除湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部原有资产及负债,受让方为母公司华菱集团,此举意在“腾笼”;置出资产部分作价60.1亿余元。

预案显示,华菱钢铁拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权,而财信投资的主要资产为财富证券62.89%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿保险29.19%股权。

“在产能过剩行业,实现产业链的横向发展比较难。地方国资旗下有很多优质资产,将这些优质资产打包到上市公司,尤其是打包金融资产统一打造成金控平台,很多国资委都有这样的动力,因为这块盈利能力比较强。”财富证券策略研究员李孔逸向记者表示。

第二步,置入华菱集团方面持有的华菱节能100%股权、财富证券37.99%股权;其次上市公司再发行股份购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权,交易合计作价85.10亿元。此举意在“换鸟”,为上市公司注入优质金融资产。

拟置入的资产中,除吉祥人寿因成立时间短还没进入赢利期,其余资产都具有较强的盈利能力。财富证券、湖南信托、华菱节能2015年分别实现利润12.40亿元、5.56亿元和1.21亿元;上市公司保留资产湘潭节能预计年度盈利在1亿元以上。

预案显示,华菱钢铁拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权,而财信投资的主要资产为财富证券62.89%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿保险29.19%股权。

第三步,发行股份募集配套资金。以3.63元/股价格募集不超过84亿元资金。这部分资金扣除中介机构费用后,拟全部用于对财信投资的增资,并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金,分别为59亿元、15亿元、10亿元。

财富证券作为湖南国资委旗下唯一券商,成为湖南资本市场的中坚力量。数据显示,今年前四个月,
财富证券实现手续费及佣金净收入4.75亿元。2015年,手续费及佣金净收入合计13.92亿元,同比增加了162%。今年前四个月,债券承销金额达到
了248亿元,超过去年全年的两倍多。

拟置入的资产中,除吉祥人寿因成立时间短还没进入赢利期,其余资产都具有较强的盈利能力。财富证券、湖南信托、华菱节能2015年分别实现利润12.40亿元、5.56亿元和1.21亿元;上市公司保留资产湘潭节能预计年度盈利在1亿元以上。

由于华菱集团、财信金控均系华菱控股之子公司,且三者为一致行动人,本次重组完成后,分别持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%的股份,合计持股比例为82.93%,交易前后,公司控股股东未发生变化。

与东北证券、国海证券等规模类似的上市券商比较,财富证券可比上市公司市净率范围为1.86-2.77倍,财富证券的市净率为2.05。截至7月22日,国海证券的总市值314亿元。以此类比,财富证券上市后估值或超过300亿元。

财富证券作为湖南国资委旗下唯一券商,成为湖南资本市场的中坚力量。数据显示,今年前四个月,财富证券实现手续费及佣金净收入4.75亿元。2015年,手续费及佣金净收入合计13.92亿元,同比增加了162%。今年前四个月,债券承销金额达到了248亿元,超过去年全年的两倍多。

华菱钢铁将持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。

注入的另一资产湖南信托是湖南省唯一一家信托公司,财信投资和湖南国投分别持有湖南信托96%和4%的股权,实际控制人为湖南省国资委。

与东北证券、国海证券等规模类似的上市券商比较,财富证券可比上市公司市净率范围为
1.86-2.77
倍,财富证券的市净率为2.05。截至7月22日,国海证券的总市值314亿元。以此类比,财富证券上市后估值或超过300亿元。

华菱钢铁集团11日晚在官方微信号上发布公告文章表示:“未来华凌钢铁的业务范围将涵盖金融及发电业务,形成以金融+节能发电双轮驱动的业务架构。并有望成为集齐证券、信托、保险等牌照,立足湖南、辐射全国的金控平台。”

在信托行业整体出现净利润下滑之下,湖南信托取得了不错的业绩。今年上半年,湖南信托的业务收入达到3.21亿元,同比增长46.91%;营业收入约3.72亿元,同比增速34.44%;净利润达到1.64亿元,同比增速达到27.79%,均位居行业前列。

注入的另一资产湖南信托是湖南省唯一一家信托公司,财信投资和湖南国投分别持有湖南信托96%和4%的股权,实际控制人为湖南省国资委。

地方国资委“唱戏”

截至今年4月底,湖南信托存续信托资产中,投资基础产业的规模占比高达64.92%,投资证券市场的规模比重仅有2.56%,在固有资产中,长期股权投资比重仅为4.22%。

在信托行业整体出现净利润下滑之下,湖南信托取得了不错的业绩。今年上半年,湖南信托的业务收入达到3.21亿元,同比增长46.91%;营业收入约3.72亿元,同比增速34.44%;净利润达到1.64亿元,同比增速达到27.79%,均位居行业前列。

上述重组三部曲的导演正是湖南省国资委。

在重组方案中,湖南信托预估按照的市净率仅为1.69倍。而同为上市信托的陕国投A目前市净率2.39,安信信托为4.46。目前陕国投A与安信信托的总市值分别为169亿与313亿元,以平均值推算,湖南信托市值或可估算为200亿元。

截至今年4月底,湖南信托存续信托资产中,投资基础产业的规模占比高达64.92%,投资证券市场的规模比重仅有2.56%,在固有资产中,长期股权投资比重仅为4.22%。

华菱钢铁是湖南最大的钢铁企业,实际控制人为湖南省国资委。年产能为生铁1600万吨、粗钢1810万吨、钢材1830万吨,产品以冷热轧超薄板、宽厚板、无缝钢管和线材为主。

目前A股市场尚无从事人寿保险且与吉祥人寿规模相当的可比上市公司,因此无法估算其市值。按重
组方案,吉祥人寿保险占有29.19%股权。吉祥人寿成立较晚,仍处于初创期。近几年连续亏损。数据显示,吉祥人寿2014年、2015年、2016年
1-4月份净利润分别为-1.77亿元、-1.36亿元、-1.26亿元。

在重组方案中,湖南信托预估按照的市净率仅为1.69倍。而同为上市信托的陕国投A目前市净率2.39,安信信托为4.46。目前陕国投A与安信信托的总市值分别为169亿与313亿元,以平均值推算,湖南信托市值或可估算为200亿元。

由于钢铁业陷入市场寒冬,华菱钢铁2015年财报净亏损近30亿,2016年中报,华凌钢铁仍然延续了亏损的成绩单,当期归属股东的净亏损9.46亿元,而上年同期仅亏1.54亿元,同比增亏近8亿。

再加上湘潭节能、华菱节能,保守估计市值规模100亿元。这意味着,若重组顺利完成,华菱钢铁这一金控平台最最保守的市值规模将超过600亿元。

目前 A
股市场尚无从事人寿保险且与吉祥人寿规模相当的可比上市公司,因此无法估算其市值。按重组方案,吉祥人寿保险占有29.19%股权。吉祥人寿成立较晚,仍处于初创期。近几年连续亏损。数据显示,吉祥人寿
2014 年、2015 年、2016年 1-4 月份净利润分别为-1.77 亿元、-1.36
亿元、-1.26 亿元。

在业绩不景气的状况下,华菱钢铁的负债率也节节攀升。截至去年底,华菱钢铁负债率达86%。其中,流动负债603.12亿元,占总负债比例超九成。流动资产仅为273.38亿元,远远不能覆盖流动负债,因而短期偿债压力较大。

通过此次重组,财富证券与湖南信托将双双实现曲线上市。在漫长的IPO排队中,实现曲线上市的方式也成为不少金融企业的选择。例如,刚刚重组过会的宝硕股份,定增收购华创证券100%股权。因此,华创证券也顺利实现了曲线上市。

再加上湘潭节能、华菱节能,保守估计市值规模100亿元。这意味着,若重组顺利完成,华菱钢铁这一金控平台最最保守的市值规模将超过600亿元。

为了挽救困境中的华菱钢铁,湖南省国资委派出嫡系“援手”财信金控——湖南省唯一的地方金融控股集团。

不过值得注意的是,财富证券、湖南信托、吉祥人寿作为湖南地方性企业,主要业务均集中于湖南当
地,虽然前述三家企业正在尽力开发省外市场,但省外市场扩张效果存在不确定性。7月22日,深交所下发的问询函中,要求华菱钢铁补充说明如何有利于进一步
增强上市公司持续经营能力。

通过此次重组,财富证券与湖南信托将双双实现曲线上市。在漫长的IPO排队中,实现曲线上市的方式也成为不少金融企业的选择。例如,刚刚重组过会的宝硕股份,定增收购华创证券100%股权。因此,华创证券也顺利实现了曲线上市。

作为湖南省国有独资企业,财信金控总部位于湖南长沙,注册资本35.4亿元,旗下拥有湖南信托、财富证券、吉祥人寿、湖南联交所、湖南省资产管理公司等全资或控股子公司25家,其中金融及类金融企业15家。

转型之旅充满未知

不过值得注意的是,财富证券、湖南信托、吉祥人寿作为湖南地方性企业,主要业务均集中于湖南当地,虽然前述三家企业正在尽力开发省外市场,但省外市场扩张效果存在不确定性。7月22日,深交所下发的问询函中,要求华菱钢铁补充说明如何有利于进一步增强上市公司持续经营能力。

截至去年底,财信金控总资产457亿元,净资产82亿元。业务范围包括湖南省政府授权的国有资产投资、经营、管理;资本运作和金融资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,信用担保和再担保,投融资及金融服务,企业重组、并购咨询等业务。

华菱钢铁的这一转型,意在打造湖南省的金融控股平台,推动省内金融产业的发展。华菱钢铁表示,湖南省内的优质金融资产注入上市公司,将进一步推动湖南省国有资产证券化的工作,打造湖南地方金融产业的领军企业和地方金融控股集团。

转型之旅充满未知

华菱钢铁集团官方资料显示,财富证券是湖南省唯一的国有地方券商,吉祥人寿是湖南省内唯一的寿险牌照持有者,湖南信托也是湖南省唯一的信托公司。

事实上,将同一国资委控制下的非上市金融资产注入过剩产业的上市公司正日益成为国企改革的重要方式之一。例如,重庆钢铁计划从重庆渝富资产经营管理集团有限公司收购非上市金融类等资产,并同时出售公司钢铁相关资产。

华菱钢铁的这一转型,意在打造湖南省的金融控股平台,推动省内金融产业的发展。华菱钢铁表示,湖南省内的优质金融资产注入上市公司,将进一步推动湖南省国有资产证券化的工作,打造湖南地方金融产业的领军企业和地方金融控股集团。

金控平台上市盛宴存疑

愿景很美好,但最终能否实现却存在较大不确定性。地方政府的支持力度与证监会的监管政策都增加了不确定性。

事实上,将同一国资委控制下的非上市金融资产注入过剩产业的上市公司正日益成为国企改革的重要方式之一。例如,重庆钢铁计划从重庆渝富资产经营管理集团有限公司收购非上市金融类等资产,并同时出售公司钢铁相关资产。

对此次华凌钢铁“钢铁换金融”重大资产重组的意义,华菱钢铁董事长曹慧泉在上述公告中表示:“华菱钢铁的重组是湖南省委省政府贯彻中央关于供给侧改革和国企改革要求的重大战略决策。通过国有资产的战略性重组,为钢铁企业去产能、去杠杆、降成本创造了条件,并补齐了金融产业发展的短板。”

“一些过剩行业的上市公司催生了国企壳。最终成功与否这个很大程度上要看地方政府的支持力度。它把传统业务卖给集团,产能还在,目前这只是去产能化的一个过渡方式。”华中地区一家券商钢铁行业研究员向记者表示。

愿景很美好,但最终能否实现却存在较大不确定性。地方政府的支持力度与证监会的监管政策都增加了不确定性。

去年以来,中石油集团、五矿集团等将率先拿出了金融资产上市的方案。在央企大手笔资本腾挪运作的带领下,华凌钢铁、*ST韶钢、重庆钢铁等主业面临行业下行周期的上市公司也纷纷出台了“钢铁换金融”等重组计划。

业内人士认为,地方政府是建立金控平台的主要推手。地方金控大多为地方国有独资或控股企业。重组方案中,华菱钢铁亦表示,重组已获得湖南省委省政府高度重视与大力支持。

“一些过剩行业的上市公司催生了国企壳。最终成功与否这个很大程度上要看地方政府的支持力度。它把传统业务卖给集团,产能还在,目前这只是去产能化的一个过渡方式。”华中地区一家券商钢铁行业研究员向记者表示。

分析师徐向春此前在接受21世纪经济报道记者采访时表示,从上市公司的层面来看,华菱钢铁、重庆钢铁等资产重组思路,都是希望通过资产置换和定增募资,把亏损的钢铁资产置出并注入盈利情况更好的金融资产。“在国有钢企主营业务亏损严重甚至积重难返的业绩重压下,资产置换不失为一招妙棋。这其实还是出于最现实的考虑,短期内改善上市公司业绩以实现保壳的目标。”

“建立金控平台,有利于优质资产的做大做强。地方政府整合金控平台是为了提升国有金融资产的规
模集聚效应和资源利用率,提高区域金融业竞争力,更好地服务于本地企业融资和地区经济发展。现在地方政府的资金压力比较大,通过金控平台可以进行各种融
资,也可以缓解地方财政压力。目前二级市场对这样的资产也比较感兴趣。”一家中小券商人士向21世纪经济报道记者表示。

业内人士认为,地方政府是建立金控平台的主要推手。地方金控大多为地方国有独资或控股企业。重组方案中,华菱钢铁亦表示,重组已获得湖南省委省政府高度重视与大力支持。

而在国资专家李锦看来,由地方政府出手,用资产置换的方式,将金融等优质资产注入上市平台,既可以保住上市公司的壳,又可以用金融等优质资产赚的钱补贴国企旗下较困难的钢铁业务。这种多元化方向的重组,也不失为供给侧改革的一种新的尝试。

另一大不确定性则来自于证监会的监管政策。今年6月份,证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》,增加了多项指标,打击规避借壳上市行为。

“建立金控平台,有利于优质资产的做大做强。地方政府整合金控平台是为了提升国有金融资产的规模集聚效应和资源利用率,提高区域金融业竞争力,更好地服务于本地企业融资和地区经济发展。现在地方政府的资金压力比较大,通过金控平台可以进行各种融资,也可以缓解地方财政压力。目前二级市场对这样的资产也比较感兴趣。”一家中小券商人士向21世纪经济报道记者表示。

2016年12月,多家上市公司相继发布重组进展公告。12月1日*ST舜船重组过会,成为国内首个债务重整与资产重组同时进行的案例,也是2016年首个信托机构“曲线上市”成功过会的案例。12月15日*ST济柴重组方案过会,中油资本这一央企金控平台也成功登陆A股,高达755亿元的交易作价引发资本热捧股票连续收获4个涨停;次日,五矿旗下*ST金瑞重组方案获得无条件通过,全牌照的五矿金融资产由此实现“借道上市”。

尽管华菱钢铁表示,本次重组不构成借壳上市。但是市场上存在较大质疑。7月22日下午,深交所向华菱钢铁下发重组问询函,其中关注点之一为华菱钢铁是否存在规避重组上市情形。

另一大不确定性则来自于证监会的监管政策。今年6月份,证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》,增加了多项指标,打击规避借壳上市行为。

大型国有钢企的腾笼换鸟与地方金控平台的借道上市,为资本市场2016年留下了浓墨重彩的一笔。但这并不意味着,所有拿出相似重组方案的都能通过证监会审批。

目前,重庆钢铁的重大资产重组仍在进展中。此前,宝钢集团谋求将旗下华宝信托等金融资产注入*ST韶钢,在筹划5个月之后,这一计划于6月份宣布终止,原因解释为重组税费高和审批过程漫长。

尽管华菱钢铁表示,本次重组不构成借壳上市。但是市场上存在较大质疑。7月22日下午,深交所向华菱钢铁下发重组问询函,其中关注点之一为华菱钢铁是否存在规避重组上市情形。

跟华菱钢铁同样希望能以“钢”换“金”重组的*ST韶钢早在去年6月12日晚间公告终止重组。

“在监管趋严的背景下,政策风险是比较大的,尤其现在打击壳资源炒作。如果华菱钢铁通过,可能会引发更多的地方国资委效仿,监管层可能也会针对该种模式推出新的监管。最终转型成功与否,我觉得风险比较大。”上述一家中小券商人士表示。

目前,重庆钢铁的重大资产重组仍在进展中。此前,宝钢集团谋求将旗下华宝信托等金融资产注入*ST韶钢,在筹划5个月之后,这一计划于6月份宣布终止,原因解释为重组税费高和审批过程漫长。

有机构分析人士向21世纪经济报道记者指出:“自去年6月中旬,证监会等主管部门出台了史上最严的‘重组上市新规’后,诸多金控曲线上市的重组方案都受到了监管问询及反馈,部分公司选择直接终止方案,或者大幅调整方案。”

“在监管趋严的背景下,政策风险是比较大的,尤其现在打击壳资源炒作。如果华菱钢铁通过,可能会引发更多的地方国资委效仿,监管层可能也会针对该种模式推出新的监管。最终转型成功与否,我觉得风险比较大。”上述一家中小券商人士表示。

上述机构分析人士表示,在中央经济工作会议要求脱虚向实的指导精神下,2017年金控平台借道上市的“盛宴”能否持续,还有待观察,“对仍在酝酿类似金控借道上市的重组案例,还是应根据具体情况具体分析,并不能一概而论。”

(编辑:李新江)

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